O Código de Ética e Conduta visa estabelecer e manter o mais alto padrão de comportamento ético e profissional. O Código deve ser observado por todos os sócios, colaboradores, consultores, contratados e temporários da Técnica Assessoria de Mercado de Capitais e Empresarial Ltda, sempre que interagirem entre si, com clientes, com contrapartes e quaisquer terceiros relacionados à Empresa.
O Código foi elaborado para ser utilizado diariamente, como um guia para as atividades profissionais. No entanto, não são abordadas todas as questões legais e éticas, que possam surgir no decorrer do dia a dia na Técnica Assessoria de Mercado de Capitais e Empresarial Ltda. Mesmo assim, o Código oferece sólido aconselhamento em relação a diversas questões, além de uma visão prática de como evitar os conflitos de interesse no trabalho.
Por se tratar de uma empresa que possui atividade profissional de investimento e emite relatórios de análises e pesquisas, com recomendações de compra, venda ou manutenção de títulos e valores mobiliários, a Técnica Assessoria de Mercado de Capitais e Empresarial Ltda é o obrigada a seguir as normas e regulamentações dos órgãos responsáveis, como a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a Associação dos Profissionais de Investimentos de Mercado de Capitais (APIMEC). Neste sentido, além de atender todas as exigências legais de forma plena, a empresa utiliza o “Código de Ética e Padrões de Conduta Profissional dos Profissionais de Investimento”, elaborado pela APIMEC, como base para orientar seus profissionais.
Depois de ter lido e entendido o conteúdo do Código, todos os colaboradores e partes relacionadas serão responsáveis por seguir suas regras, princípios e espírito. No caso de qualquer violação as disposições previstas no Código, esta será tratada através de sanções disciplinares, podendo chegar à demissão ou término do contrato de trabalho.
Todos os colaboradores e partes relacionadas da Técnica Assessoria de Mercado de Capitais e Empresarial Ltda devem seguir os padrões éticos pelos quais são incentivados e responsabilizados, regidos pelos princípios abaixo.
Integridade significa a qualidade de inteireza, de conduta reta e imparcial, cuja natureza de ação dá uma imagem de honestidade. Significa também o respeito integral às leis do País e às normas que regem as atividades do mercado de capitais.
O conflito de interesses ocorre quando existe a possibilidade de confronto direto ou indireto entre os interesses pessoais de colaboradores e os da Organização, que possam comprometer ou influenciar de maneira indevida o desempenho de suas atribuições e responsabilidades. O interesse é caracterizado por toda e qualquer vantagem material em favor próprio ou de terceiros (parentes, amigos etc.) com os quais se tem ou teve relações pessoais, comerciais ou políticas. Diante desses conflitos, o colaborador deverá reportar ao seu superior imediato para que este tome a decisão cabível, sempre zelando pelo patrimônio da Organização, de seus clientes, sócios e demais partes relacionadas.
Equidade pressupõe o conceito de uma justiça fundada na igualdade de direitos, ou seja, é uma justiça natural com disposição para reconhecer imparcialmente o direito de cada um. Esse princípio se materializa pela preservação da individualidade e privacidade, não admitindo a prática de quaisquer atos discriminatórios, tais como origem, condição social, posição hierárquica, grau de escolaridade, religião, crença ou filosofia de vida, deficiência, cor, raça, sexo, estado civil, situação familiar, ideologia política ou associação com entidades de classe.
Uma Organização comprometida com a informação é a que vai além das obrigações legais e estatutárias. É aquela que é aberta à comunicação, ao diálogo e à busca de soluções para os problemas que afetam seus clientes, sócios, colaboradores, os seus negócios, o meio ambiente e, enfim, toda a sociedade.
Considera-se informação privilegiada aquela informação relativa a atos ou fatos relevantes até que sejam divulgados aos órgãos reguladores, às Bolsas de Valores ou outras entidades similares e, simultaneamente, aos acionistas e investidores em geral, por meio de ampla disseminação e publicação dessas informações pelos órgãos da imprensa. Com base nisso, oscolaboradores, que em função de suas atividades tenham acesso a “informação privilegiada”,devem distinguir entre a divulgação ao público em geral, feita por um canal público e a disseminação para um conjunto determinado de pessoas, por exemplo, um conjunto de Analistas em uma conference call, ou reunião presencial restrita. Caso uma informação relevante seja divulgada em ambiente restrito, o analista deve abster-se de utilizar da informação e alertar o emissor da necessidade de proceder a uma divulgação pública.
Na utilização de ativos de informação, como as bases de dados, arquivos, documentações, manuais, materiais de treinamento, procedimentos operacionais e de suporte, planos de continuidade de negócios etc., sejam eles tangíveis ou intangíveis, intelectuais, eletrônicos ou de investimentos, deve-se:
1) respeitar a propriedade intelectual, própria e de terceiros que estejam no poder da empresa, sempre atentando para a ética e para a legislação aplicável. Todos os dados, informações, materiais e inventos desenvolvidos internamente em função da relação de trabalho são de uso exclusivo e de propriedade da Organização;
2) respeitar e salvaguardar o sigilo dos dados e informações que são confiados, com o compromisso de protegê-los e tratá-los, garantindo sua integridade e confidencialidade; e
3) mitigar os riscos inerentes aos ativos de informação, empreendendo ações de conscientização em Segurança da Informação, voltadas a todos os abrangidos pelo Código.
Sem conduta ética como fundamento, não há relação cliente-empresa que pretenda ser duradoura, especialmente num mercado competitivo. Por isso, os colaboradores daTécnica Assessoria de Mercado de Capitais e Empresarial Ltdadevem identificar as necessidades dos clientes, para poder satisfazê-las, em consonância com os objetivos de segurança, qualidade e rentabilidade, usando, além da cortesia e presteza, os seguintes padrões de conduta: 1) transparência nas operações realizadas; 2) receptividade e tratamento adequado das sugestões e críticas recebidas; 3) confidencialidade em razão de relações comerciais.
A despeito dos Órgãos Governamentais e Reguladores, os colaboradores devem coibir qualquer concessão de vantagem ou privilégio a agentes públicos. Já em relação às Associações e Entidades de Classe, é papel dos participantes reconhecer o importante papel destas, por intermédio de suas iniciativas e práticas, e estarem sempre dispostos a dialogar em qualquer situação que envolva a Técnica Assessoria de Mercado de Capitais e Empresarial Ltda, objetivando uma solução mutuamente satisfatória.
Enquanto os princípios éticos são aplicados a todos àqueles que mantenham relação direta ou indireta com aTécnica Assessoria de Mercado de Capitais e Empresarial Ltda, os profissionais de investimentos deverão ainda seguir padrões de ética e conduta específicos nas suas atividades diárias. Estes padrões utilizam como base o“Código de Ética e Padrões de Conduta Profissional dos Profissionais de Investimento”, elaborado pela APIMEC, e possui como principal finalidade buscar elevados padrões de honestidade, integridade, justiça e conduta profissional.
Diante disso, todos aqueles que profissionalmente avaliam e/ou aplicam dados financeiros, econômicos ou estatísticos como parte da atividade profissional de análise financeira, administração de investimentos, administração de carteiras, análise de títulos e valores mobiliários, consultoria de investimentos e outras atividades profissionais similares, devem seguir os padrões éticos pelos quais são incentivados e responsabilizados, regidos pelos princípios abaixo.
É dever do Profissional de Investimento:
1. observar os princípios de probidade e boa-fé, empregando todo cuidado e diligência que despenderia na análise de títulos e valores mobiliários para seus próprios negócios;
2. esforçar-se para manter e aprimorar sua competência profissional, atualizando-se permanentemente;
3. conhecer e respeitar todas as leis, regras, normas e regulamentos emanados pelos órgãos, entidades ou agências governamentais, organizações reguladoras, associações de classe, particularmente a APIMEC Nacional, que regulem e disciplinem a sua atividade profissional, incluindo este Código;
4. não violar nem permitir a violação direta ou indireta de referidas leis, regras, normas e regulamentos;
5. usar de cautela e exercer um juízo profissional objetivo e independente;
6. fazer recomendação de investimento somente quando estiver certo de que ela é adequada e compatível à situação financeira, experiência em investimentos e objetivos de investimento do cliente;
7. manter os registros que sustentem a razoabilidade e conveniência das recomendações e investimentos efetuados;
8. envidar esforços para evitar qualquer distorção na divulgação de informações de investimentos;
9. fazer um julgamento adequado com relação à inclusão ou exclusão de fatores relevantes ao divulgar informações de investimento;
10. distinguir entre fatos e opiniões ao apresentar recomendações de investimentos;
11. informar claramente o formato e os princípios gerais dos processos de investimento pelos quais os títulos e valores mobiliários são selecionados e as carteiras são formadas;
12. informar prontamente quaisquer mudanças que possam afetar significativamente recomendações de investimentos anteriores;
13. informar as características básicas dos investimentos e respectivos riscos ao fazer uma recomendação de investimento;
14. preservar a confidencialidade das informações prestadas pelos clientes no âmbito profissional; e
15. cumprir com zelo seus deveres fiduciários.
Em quaisquer análises ou recomendações de investimento divulgadas por escrito ao público, inclusive pela rede mundial de computadores, o Profissional de Investimento deverá declarar: 1. que suas recomendações refletem única e exclusivamente suas opiniões pessoais, e que foram elaboradas de forma independente e autônoma, inclusive em relação à instituição à qual esteja vinculado, se for o caso;
2. se mantém vínculo com qualquer pessoa natural que atue no âmbito das companhias cujos valores mobiliários foram alvo de análise no relatório divulgado, esclarecendo a natureza do vínculo;
3. se a instituição à qual esteja vinculado, quando for o caso, bem como os fundos, carteiras e clubes de investimentos em valores mobiliários por ela administrados possui participação acionária direta ou indireta, igual ou superior a 1% (um por cento) do capital social de quaisquer das companhias cujos valores mobiliários foram alvo de análise no relatório divulgado, ou esteja envolvida na aquisição, alienação e intermediação de tais valores mobiliários no mercado;
4. se é titular, direta ou indiretamente, de valores mobiliários de emissão da companhia objeto de sua análise, que representem 5% (cinco por cento) ou mais de seu patrimônio pessoal, ou esteja envolvido na aquisição, alienação e intermediação de tais valores mobiliários no mercado;
5. se ele ou a instituição à qual esteja vinculado recebe remuneração por serviços prestados ou apresenta relações comerciais com qualquer das companhias cujos valores mobiliários foram alvo de análise no relatório divulgado, ou pessoa natural ou +pessoa jurídica, fundo ou universalidade de direitos, que atue representando o mesmo interesse desta companhia; e
6. se sua remuneração ou esquema de compensação do qual é integrante está atrelado à precificação de quaisquer dos valores mobiliários emitidos pelas companhias analisadas no relatório, ou às receitas provenientes dos negócios e operações financeiras realizadas pela instituição a qual está vinculado, se for o caso.
Os Profissionais de Investimento não farão qualquer declaração, oral ou escrita, que possa distorcer: 1. os serviços que eles ou suas instituições são capazes de realizar; 2. sua qualificação ou de sua instituição; 3. sua credencial acadêmica ou profissional; e 4. o desempenho de investimentos que ele ou sua instituição alcançou ou possa alcançar.
Embora o Profissional de Investimento possa informar a seus clientes ou potenciais clientes o desempenho esperado em algum investimento, ele não poderá prometer, oralmente ou por escrito, explicitamente ou implicitamente, qualquer segurança ou garantia com relação ao retorno de qualquer investimento, exceto para comunicar informação precisa sobre os termos do investimento e as obrigações do emissor com relação ao instrumento.
As transações para os clientes e empregadores do Profissional de Investimento devem ter prioridade sobre as transações que o mesmo seja beneficiário, de forma a que tais transações pessoais não operem contrariamente aos interesses dos seus clientes ou empregadores. Se o Profissional de Investimento fizer uma recomendação sobre a compra ou venda de um título ou outro investimento, ele deve dar aos seus clientes e empregadores a oportunidade de agir com base nas suas recomendações antes de agir por sua própria conta.
É vedado ao Profissional de Investimento: 1. emitir recomendações com a finalidade de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida; 2. omitir de seus clientes e do mercado informações sobre a existência de situação que caracterize conflito de interesse na análise de valores mobiliários; e 3. exercer sua atividade sem estar registrado na CVM.
O Profissional de Investimento deve fornecer aos seus clientes e potenciais clientes todas as informações sobre o investimento, inclusive a propriedade, direta ou indireta, de títulos ou outros investimentos, que possam afetar ou prejudicar sua capacidade de realizar recomendações imparciais e objetivas.
O Profissional de Investimento não deve participar de qualquer transação com um cliente quando estiver atuando como parte principal ou agente de terceiros sem o pleno conhecimento e consentimento do cliente. Além disso, o Profissional de Investimento deve informar aos seus clientes, potenciais clientes e empregadores: i) toda e qualquer compensação financeira ou outros benefícios que ele receba por seus serviços de qualquer fonte; e ii) quaisquer benefícios recebidos por ele ou entregue a outros pela recomendação de quaisquer serviços ao cliente ou potencial cliente.
O Profissional de Investimento não deve reproduzir qualquer material que tenha sido elaborado por outro Profissional de Investimento sem informar e identificar o autor, editor ou fonte de tal material. No entanto, o Profissional de Investimento poderá utilizar, sem informar a fonte, informações atuais publicadas por reconhecidos serviços de divulgação.
O Profissional de Investimento com responsabilidade ou autoridade de supervisão ou capacidade de influenciar o comportamento de outros Profissionais de Investimento deve exercer a supervisão necessária sobre as pessoas sujeitas à sua autoridade de forma a prevenir e evitar qualquer violação das leis, regras, normas e regulamentos aplicáveis ou do presente Código.
A Gestão do Código de Ética e Conduta deverá ser exercida por um responsável, o qual deverá ser encarregado pela proposição de ações quanto à disseminação e cumprimento, de modo a assegurar sua eficácia e efetividade. No caso de alguma violação, esta será julgada e estarásujeita à ações disciplinares aplicáveis, independentemente do nível hierárquico. Se a infração também constituir violação ao Código Penal ou a Lei de Contravenções Penais, o fato será comunicado à autoridade competente.
Considerando que dificilmente um código de conduta ética abranja todas as situações encontradas na prática, aTécnica Assessoria de Mercado de Capitais e Empresarial Ltdaacredita no senso de julgamento de cada um, e incentiva seus colaboradores a consultar, em caso de dúvidas, outros colaboradores, ou diretamente o responsável pelo Código de Conduta Ética. Situações conflitantes com o Código de Conduta Ética ou que não estejam nele contidas podem surgir de forma inesperada em situações cotidianas, cabendo a cada um a responsabilidade de um posicionamento a respeito.